Analyse

REPRISE D’ENTREPRISE : REPONSES ET CLES DE REUSSITE

REPRISE D’ENTREPRISE :
REPONSES ET CLES DE REUSSITE

LE CALENDRIER D’UNE REPRISE D’ENTREPRISE : QUELLES ETAPES ?

  • Premier diagnostic de la cible
  • Contacts et premières informations transmises par le ou les cédants
  • Evaluation et négociation sur le prix
  • Business plan de reprise

COMMENT ETABLIR UN PREMIER DIAGNOSTIC DE LA CIBLE ?

Pendant les premières semaines de recherche de la cible idéale, le repreneur d’entreprise doit sélectionner les dossiers entrant potentiellement dans ses critères.
Il est important que l’entrepreneur établisse ses propres critères de choix, quitte à les infléchir dans un second temps. La grille d’analyse recommandée est la suivante : le lieu géographique, le type d’activité, la fourchette des salariés à gérer et le prix maximum envisagé.
L’enjeu de cette étape de premier diagnostic vise à éliminer les mauvais dossiers ou ceux n’entrant pas du tout dans les critères que s’est fixé le repreneur. Il est clair que la bonne affaire ne sera pas identifiée directement à cette occasion, mais bien plus avec une connaissance approfondie de la cible.

QUELLE EST LA DOCUMENTATION JURIDIQUE A VERIFIER?

L’entrepreneur risque de devoir limiter sa recherche aux données
gratuites et disponibles au bon vouloir des dirigeants de l’entreprise
potentiellement à céder.
Sont indispensables
• Les derniers procès-verbaux des assemblées générales ordinaires,
et surtout extraordinaires, s’il en existe. En effet, une assemblée
générale traduit des décisions importantes, affectant les statuts ou
des situations très spécifiques (pertes comptables importantes eu
égard au montant du capital, nomination d’un organe de gestion,
président, directeur général, gérant pour les SARL, changement ou
adjonction d’activités, etc.) ;
• Les statuts, afin d’identifier si des dispositions spécifiques régissent
la vie de la société et les relations entre les actionnaires ou associés.

COMMENT ANALYSER CES CHIFFRES ?

L’enjeu du premier diagnostic réside dans une sélection à partir
de peu d’éléments. Il est donc nécessaire de bâtir une approche
permettant de respecter cette contrainte.
Imaginons que le futur repreneur ait sélectionné des entreprises
qui entrent dans ses critères de taille, de localisation géographique
et de domaine d’activité. Nous avons listé quelques éléments de
nature soit à freiner l’élan du repreneur, soit à lui conseiller de ne pas
retenir le dossier.
Signaux à prendre avec attention, mais dossier potentiellement à
creuser:

Résultat négatif ou très faiblement positif

Tout d’abord, il ne faut pas confondre résultat et dégagement de
trésorerie. Un petit bénéfice, dans une structure qui génère de
manière importante de la trésorerie peut constituer un dossier
intéressant, notamment si cette trésorerie constituée au fil des
années est encore présente dans les comptes au jour de l’acquisition.

Un résultat négatif, a priori, semble peu engageant ; toutefois, il peut
s’agir d’une cible à restructurer et à redynamiser. La difficulté d’un tel
dossier consistera à le rendre finançable. La même remarque vaut
pour les cibles dont le résultat (ou la capacité d’autofinancement)
est faible.

Capitaux propres faibles

De petits fonds propres nécessiteraient une recapitalisation (peut-
être apportée par le repreneur), pour faciliter le financement
de l’opération. De plus, de faibles fonds propres et une capacité
bénéficiaire traduit des habitudes de distributions de dividendes
réguliers et probablement importants.

Aucune évolution du chiffre d’affaires

L’absence d’évolution du chiffre d’affaires peut traduire la permanence du fonds de commerce et de la clientèle. Toutefois, il serait intéressant de vérifier qu’il ne s’agit pas de contrat dont les volumes évoluent peu, mais qui peut-être ont des termes proches de la date de cession envisagée. De même il faudrait savoir s’il existe des capacités de développement complémentaire (nouveaux produits ou marchés non encore explorés, etc.)

Présence de comptes courants d’associés importants

Le fait que les associés aient apporté de l’argent de manière significative n’est ni anormal ni inquiétant dans le cycle d’une vie normale d’une entreprise.

VOICI DES DOSSIERS A PRIORI A NE PAS RETENIR
Si la valorisation est connue (annonce publiée ou présence d’un
intermédiaire mandaté par le cédant), il faudra se méfier des dossiers
dans la plupart des situations suivantes :
• Pas de capacité d’autofinancement (création de trésorerie positive) ;
• Des pertes d’exploitation récurrentes;
• Présence de dettes financières et/ ou de comptes courants
d’associés importants, traduisant une difficulté à générer de la
trésorerie, donc des sociétés difficiles à financer en ayant recours aux
emprunts bancaires ;
• Sociétés à vendre depuis longtemps. Il peut s’agir d’une structure
ayant des difficultés non visibles lors du premier diagnostic (avec les
éléments peu nombreux et globaux dont dispose l’éventuel repreneur)
ou tout simplement une question de prix (mais potentiellement
bloquante), ou encore une incapacité pour le cédant à vendre qui se
révélera dans les derniers mètres de la procédure ! OÙ TROUVER LA CIBLE IDÉALE ?
En partant du postulat que le propriétaire d’une entreprise à
reprendre ne va pas passer une annonce au vu de tout le monde
(internet) pour espérer être visible des seuls acquéreurs potentiels,
il faut que ces acquéreurs se rendent visibles eux-mêmes ! C’est au
repreneur de faire savoir qu’il cherche une entreprise ! Il faut aller
chercher celui qui cherche.

DOIT-ON SE FAIRE ACCOMPAGNER PAR LE CEDANT ?
QUELLES EN SONT LES MODALITES ?
Le fait que le cédant disparaisse de manière rapide et
définitive est source de risques quant au maintien du
chiffre d’affaires, à la cohésion de l’équipe. Une période
d’accompagnement du cédant est donc nécessaire.
AVIS DU FINANCEUR
Le maintien dans les murs du cédant pour assurer la
correcte transition est indispensable dès l’instant où ce
dernier a bâti des relations particulières, souvent longues,
avec des clients ou des fournisseurs, des partenaires, etc.
Un autre regard
est posé sur cette période
d’accompagnement par le financeur. Lui aussi est
directement intéressé par toute censure de nature à assurer
la réussite de la reprise d’entreprise. Le rôle de facilitateur
joué par le cédant est à mentionner dans un business plan
à deux titres : – Sur un aspect financier : le coût de cet accompagnement
doit être prévu et intégré dans les frais de démarrage ; – Sur un plan organisationnel: expliquer la durée de
présence, le rôle défini à chacun, etc.
Il est même utile de rencontrer le banquier de l’entreprise,
introduit par le cédant lui-même qui démontrera son
implication positive dans le processus de transmission.

QUELS SONT LES FRAIS ANTÉRIEURS À LA REPRISE ?

Dans un processus de reprise, les principales sources de dépenses
sont les suivantes :
• Formations métiers ;
• Formation à la reprise d’entreprise;
• Honoraires dans le cadre de la recherche de cible ;
• Diagnostic pour identifier les dossiers intéressants ;
• Audit d’acquisition;
• Accompagnement juridique (rédaction d’actes, conseils, etc.).
Selon le projet, ces dépenses peuvent représenter des sommes
importantes et sont très souvent à engager et à payer avant la fin du
processus, donc avant la création de la fameuse holding de reprise.

QUI LES PAIE ET QUI PEUT LES REMBOURSER?

Le repreneur prend en charge sur sa trésorerie personnelle l’avance de ces dépenses, en supportant le montant total à payer, soit le TTC. Dans un second temps, il est question de faire supporter ces dépenses par la structure fiscale qui en a bénéficié, soit la holding la plupart du temps.

Une exception : en cas de cession du fonds de commerce et non
d’une société, la même structure juridique va acheter le fonds de
commerce et contracter un emprunt.
Donc, s’agissant de frais liés à l’acquisition, c’est à la holding de les
supporter, donc de les prendre en charge en termes de trésorerie (à
rembourser à son actionnaire personne physique) et de les déduire
de son résultat fiscal.
Là, il se pose deux questions :

  • La TVA;
  • Le calendrier.

Récupération de la TVA ?

La plupart du temps, la société immatriculée par le repreneur est
une SAS ou une SASU, qui a le statut de holding. Elle a donc pour
unique objet de gérer le fait d’être propriétaire d’une société.
Dans ce cadre, la holding n’est pas assujettie à la TVA : elle ne facture
donc pas de TVA sur ses éventuelles prestations et ne peut pas se
faire rembourser par l’administration fiscale la TVA ayant grevé ses
dépenses. Les frais antérieurs sont directement concernés…la TVA
serait perdue.

CONSEIL POUR LA PÉRENNITÉ DU PROJET
Il est indispensable que la passation des dossiers clients se fasse
en douceur : c’est un gage de réussite de la transmission. A titre
accessoire, cela permet également au cédant de s’assurer que
les conditions commerciales avec les clients restent les mêmes
et assurent la pérennité du chiffre d’affaires, donc minimisent la
mise en jeu éventuelle de sa garantie d’actif.

QUELLE EST LA DURÉE DE CETTE PÉRIODE D’ACCOMPAGNEMENT ?

La période d’accompagnement doit être définie avec un terme.
Ce terme doit être connu de tous, d’une part, et la durée relativement
limitée, d’autre part (quelques mois tout au plus haut).

QUEL EST LE MONTAGE FISCAL ENVISAGEABLE ?

Le montage classique et auquel il est fait souvent référence
est celui d’une société holding qui acquiert les titres de la cible et
contracte un emprunt sur 7 ans pour les financer.
Ainsi, les comptes de la société holding sont structurellement
déficitaires :

  • Ses dépenses correspondent aux coûts d’acquisition et de
    démarrage, ainsi qu’à des frais de structure et les intérêts des
    emprunts ;
  • Ses recettes sont constituées de dividendes pour lesquels
    l’imposition fiscale dans les comptes de l’actionnaire est très faible.
    Ainsi, le bénéfice fiscal de la société mère est négatif, et celui de sa
    filiale (la cible acquise) est positif!
    L’intégration fiscale permet de considérer que les bénéfices
    d’une société profitent à une autre qui génère des pertes (et qu’elle
    ne pourra probablement pas imputer sur des bénéfices futurs avant
    longtemps). L’impôt sur les sociétés est évalué sur le bénéfice de
    l’une après déduction des déficits de l’autre.
    Ce montage est efficace fiscalement et relativement simple à
    mettre en œuvre.
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